1. RIFERIMENTI
L’8 marzo 2018 la Commissione Europea ha pubblicato un Piano d’Azione sulla finanza sostenibile nel quale sono illustrate le misure che la Commissione intende adottare per orientare il mercato dei capitali verso un modello di sviluppo sostenibile, inclusivo e in linea con gli impegni assunti nell’ambito dell’Accordo di Parigi sul clima e in armonia con quanto espresso nell’Agenda 2030 di sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite.
Il Piano d’Azione della Commissione europea ha portato all’elaborazione di diverse leggi sulla finanza sostenibile, tra cui, in particolare, il regolamento (UE) 2019/2088 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 relativo all’informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari (“Sustainable finance disclosure regulation” o “SFDR”). L’SFDR vincola sia i partecipanti ai mercati (quali le imprese di investimento che forniscono il servizio di gestione di portafogli) sia i consulenti finanziari (quali le imprese di investimento che forniscono il servizio di consulenza in materia di investimenti) ad un regime di trasparenza standard, aumentando e uniformando i requisiti di reporting dei processi di investimento e favorendo la confrontabilità tra prodotti ed operatori. In forza di questa normativa, i produttori o i distributori di prodotti finanziari devono indicare in che modo i rischi di sostenibilità vengono integrati nei processi di investimento o nell’erogazione della consulenza. Il regolamento delegato (UE) 2022/1288 della Commissione del 6 aprile 2022 integra l’SFDR con le norme tecniche di regolamentazione (RTS), le quali specificano il contenuto, le metodologie e la presentazione delle informazioni relative agli indicatori di sostenibilità e agli effetti negativi per la sostenibilità, nonché il contenuto e la presentazione delle informazioni relative alla promozione delle caratteristiche ambientali o sociali e degli obiettivi di investimento sostenibile nei documenti precontrattuali, sui siti web e nelle relazioni periodiche.
2. LA POLITICA DI BANOR SIM
Banor SIM considera prioritario integrare i criteri ambientali, sociali e di governance (Environmental, Social e Governance, di seguito “ESG”) nei propri processi decisionali relativi agli investimenti, e ciò in attuazione di quanto richiesto dalla normativa di riferimento e con la finalità di (a) consolidare la fiducia da parte di investitori e mercati; (b) rafforzare la reputazione della Società; e (c) contrastare lo sviluppo di pratiche ed attività non in linea con i principi e la filosofia della SIM, prime tra tutte quella di greenwashing. I criteri ESG costituiscono infatti fattori fondamentali per realizzare valore economico-finanziario che sia allo stesso tempo ambientale e sociale.
La Società ha sviluppato e adottato un approccio teso a identificare, valutare, prevenire e ridurre potenziali rischi reputazionali, di compliance e operativi derivanti da investimenti in imprese attive in settori non ritenuti sostenibili e socialmente responsabili. In particolare, la SIM integra nei propri processi interni correlati alla prestazione dei servizi di gestione di portafogli e di consulenza in materia di investimenti la valutazione del c.d. “rischio di sostenibilità”, ossia il rischio che il valore di un investimento possa essere impattato negativamente (in via anche solo potenziale) dal verificarsi di eventi o condizioni di natura ambientale, sociale e di governance. Per garantire il corretto funzionamento del processo, la SIM ha formalizzato apposite procedure operative che definiscono in modo chiaro e documentato il riparto delle funzioni e delle responsabilità tra tutti i soggetti coinvolti: il Comitato Investimenti e ESG, che supporta il Consiglio di Amministrazione nell’adozione della presente politica, la funzione di Risk Management e la funzione di ESG e Politiche di Sostenibilità.
L’approccio al rischio ESG adottato dalla SIM consiste nel:
- individuare dei criteri di esclusione, al ricorrere dei quali la SIM si obbliga a non effettuare o raccomandare consapevolmente un investimento (c.d. “screening negativo”);
- analizzare e monitorare i rischi ESG dei portafogli gestiti, avvalendosi dei rating ESG attribuiti ai singoli strumenti da uno o più provider esterni specializzati;
- monitorare le controversie in corso, nei confronti di un emittente, in relazione alle tematiche ambientali, sociali e di governance.
Il “rating ESG” è la sintesi dell’esposizione di un emittente e/o del settore di appartenenza ai rischi ESG, corretta per la capacità e l’efficacia dell’emittente nel gestire tali rischi; è una misura della sostenibilità di un investimento finanziario, valutata in relazione ai tre «pilastri»:
- ambientale: riferito alle tematiche connesse ai cambiamenti climatici, alle risorse naturali, all’inquinamento e agli sprechi;
- sociale: riferito alle tematiche connesse alla capacità di garantire alla comunità di riferimento, equamente e senza discriminazioni, condizioni di benessere fondate su principi condivisi (salute, istruzione, democrazia, giustizia);
- governance: riferito alle tematiche connesse al governo aziendale e ai comportamenti aziendali, promuovendo una gestione e una organizzazione aziendale fondata su determinati principi etici (benessere e sicurezza dei lavoratori, parità di genere, gestione prudente dei rischi d’impresa).
Tanto più è alto il rating ESG di un emittente, tanto minore è il rischio ESG a cui esso è esposto.
Nella selezione dei titoli emessi da emittenti corporate sono stati individuati criteri di esclusione per gli strumenti finanziari appartenenti a settori particolarmente esposti a rischi ambientali, sociali e di governance o che possono produrre effetti negativi per la sostenibilità ambientale, sociale e di governance; nel caso dei fondi/ETF o degli emittenti governativi, sono stati previsti limiti di investimento agli strumenti finanziari che abbiano un rating particolarmente basso o che ne siano privi. Sono inoltre stati previsti appositi iter autorizzativi nel caso vi siano dubbi di valutazione o occorrano analisi più approfondite.
Nell’ambito del servizio di consulenza la politica di integrazione dei rischi di sostenibilità si focalizza sull’assunzione di criteri minimali di sostenibilità dei prodotti/strumenti finanziari oggetto di consulenza, che prevedono l’esclusione dei prodotti caratterizzati da un basso livello di sostenibilità.
Per i prodotti gestiti ex art. 8 SFDR, la SIM restringe ulteriormente il perimetro di investimento e non ammette emittenti coinvolti ed attivi in settori che possono comportare significativi rischi di sostenibilità (screening negativo rafforzato). La promozione di caratteristiche ambientali e sociali si concretizza in una seconda fase di selezione, basata sulla strategia best-in-class, ovvero nel privilegiare gli emittenti e i fondi con i rating ESG più alti.
Per i prodotti classificati ex art. 8 SFDR, la SIM descrive la modalità con cui i rischi di sostenibilità sono integrati nelle decisioni di investimento e tutte le informazioni richieste dalla normativa vigente all’interno dell’informativa precontrattuale e include nelle relazioni periodiche la misura in cui le caratteristiche ambientali o sociali sono state conseguite.
Nell’ambito del servizio di gestione di portafogli la SIM si è dotata anche di processi di valutazione e monitoraggio ex post volti ad analizzare le esternalità negative a cui sono esposti i titoli che compongono i portafogli gestiti e ad attivare gli opportuni segnali di allarme nel caso in cui si riscontrino indicatori di corporate governance, rating complessivo o singolo key issue (rilevante per materialità settoriale) particolarmente bassi.
3. TRASPARENZA DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE RELATIVAMENTE ALL’INTEGRAZIONE DEI RISCHI DI SOSTENIBILITÀ
I meccanismi di remunerazione e di incentivazione adottati dalla Società e formalizzati nelle “Politiche di remunerazione e incentivazione” sono finalizzati al buon governo della Società nonché alla sostenibilità. Il sistema premiante della SIM per il personale addetto ai servizi di gestione di portafogli e di consulenza in materia di investimenti si basa sul raggiungimento di obiettivi che tengono in considerazione il rischio di sostenibilità, coerentemente con la Politica ESG e di sostenibilità adottata dalla SIM.